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Ley No. 32 de 26 de febrero de 1927 – “Sobre Sociedades Anónimas”

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I– De la formación de la sociedad“Sobre Sociedades Anónimas”

Artículo 1

Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aun cuando no estén domiciliadas en la República, podrán constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.

Artículo 2

Las personas que deseen constituir una sociedad anónima suscribirán un pacto social, que deberá contener:

  • Los nombres y domicilios de cada uno de los suscritores del pacto social;
  • El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusión.
  • La denominación incluirá una palabra, frase o abreviación que indique que es una sociedad anónima (S.A.) y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza.
  • El nombre, de la sociedad anónima podrá expresarse en cualquier idioma;
  • El objeto u objetos generales de la sociedad;
  • El monto del capital social y el número y el valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artículo 22 de esta ley.
  • El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier país, o en ambas;
  • Si hubiere acciones de varias clases, el número de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulación de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones u otros requisitos podrán ser determinados por resolución de la mayoría de los accionistas interesados o por resolución de la mayoría de los directores;
  • La cantidad de acciones que cada suscritor (sic) del pacto social conviene en tomar;
  • El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la República, que podrá ser una persona jurídica;
  • La duración de la sociedad;
  • El número de directores que no serán menos de tres con especificación de sus nombres y direcciones;
  • Cualesquiera otras cláusulas lícitas que los suscritores hubieren convenido.

Artículo 3

El pacto social podrá verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de la República, y en cualquier idioma.

Artículo 4

El pacto social podrá hacerse constar por medio de escritura pública, o en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario Público o por cualquiera otro funcionario que esté autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento.

Artículo 5

Si el pacto social no estuviera contenido en escritura pública deberá ser protocolizado en una Notaría de la República.

Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la República deberá, para su protocolización, ser previamente autorizado por un Cónsul panameño, o en defecto de éste por el de una nación amiga.

Y si estuviera en idioma que no sea el castellano deberá ser protocolizado junto con su traducción autorizada por un intérprete oficial o público de la República.

Artículo 6

La escritura pública o el documento protocolizado en que conste el pacto social debe ser presentado para su inscripción en el Registro Mercantil.

La constitución de la sociedad no surtirá efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito.

Artículo 7

Una sociedad anónima constituida de acuerdo con lo prescrito en esta ley podrá reformar su pacto social en cualquiera de sus cláusulas, siempre que las reformas se conformen con las disposiciones de la presente ley.

En consecuencia, podrá la sociedad: variar la cantidad de sus acciones o de cualquier clase de sus acciones suscritas al tiempo de la reforma; variar el valor nominal de las acciones suscritas de cualquiera clase; cambiar acciones suscritas de una clase que tengan valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones sin valor nominal; cambiar acciones suscritas de una clase de acciones sin valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones con valor nominal; aumentar la cantidad o el número de acciones de su capital autorizado; dividir su capital autorizado en clases; aumentar el número de clases de su capital autorizado; variar las denominaciones de las acciones, los derechos, privilegios, preferencias, derechos de voto, y las restricciones o requisitos.

Pero no podrá reducirse el capital social sino de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14 y siguientes de esta ley.

Artículo 8

Las reformas del pacto social se harán por las personas que más adelante se determina y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento del pacto social.

Artículo 9

Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones serán firmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones.

Artículo 10

En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto social serán suscritas:

  • Por los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho a votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certificado expedido por el Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al efecto de que las personas que han suscrito dichas reformas, en su propio nombre o por mandatario, constituían la totalidad de los tenedores de las acciones suscritas con derecho a voto;
  • Por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes (sic) y el Secretario o uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad, quienes firmarán y agregarán al documento de reformas un certificado en que conste: que han sido autorizados para otorgar dicho documento por medio de resolución adoptada por los dueños o los mandatarios de la mayoría de dichas acciones y que dicha resolución se adopta en una reunión de accionistas que se verifique en la fecha fijada en la citación o en la renuncia de la misma.

Artículo 11

En el caso de que las reformas del pacto social alteren las preferencias de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisión de acciones con preferencia que de alguna manera sean más ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el certificado a que se refiere el aparte b) del artículo anterior se hará constar que los funcionarios de la sociedad que los suscriben han sido autorizados para otorgar el documento de reformas por medio de resolución adoptada por los dueños o los mandatarios de la mayoría de las acciones de cada clase con derecho a voto, y que esa resolución se adoptó en reunión de accionistas verificada en la fecha fijada en la citación o en la renuncia de la misma.

Artículo 12

Si el pacto social dispone que se requiere más de la mayoría de las acciones suscritas o de cualquier clase de acciones para que pueda ser reformado, en el certificado a que se refiere el aparte b) del artículo 10 se hará constar que la reforma de que se trata ha sido autorizada de esa manera.

Artículo 13

Si el pacto social o las reformas de dicho pacto no disponen otra cosa, cada accionista tendrá derecho preferente a suscribir, en la proporción de las acciones de que sea dueño, acciones de las emitidas en virtud de un aumento del capital.

Artículo 14

La sociedad podrá reducir su capital autorizado por medio de reformas de su pacto social; pero no podrá hacerse distribución alguna de su activo en virtud de dicha reducción si con ello no reduce el valor de dicho activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de éste el capital reducido.

Al documento que contenga la respectiva reforma se agregará un certificado expedido bajo juramento por el Presidente o el Vice-Presidente (sic) y el Tesorero o uno de los Tesoreros Asistentes en que conste que con la distribución no se infringe lo dispuesto en el inciso anterior.

La apreciación del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendrá como correcta salvo en caso de fraude.

Artículo 15

Salvo disposición contraria en el pacto social, la sociedad anónima podrá adquirir sus propias acciones. Si la adquisición se realiza con fondos o bienes que no sean parte del exceso del activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas serán canceladas mediante la reducción del capital emitido; pero tales acciones podrán ser vendidas de nuevo si el capital autorizado no se reduce con la cancelación de dichas acciones.

Artículo 16

Las acciones propias de una sociedad que ésta adquiera con fondos provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas, podrán ser retenidas por la sociedad, o vendidas por ella para los objetos de su fundación, y podrán ser canceladas y remitidas por acuerdo de la Junta Directiva.

Artículo 17

Las acciones propias de una sociedad que ésta adquiera no podrán, ni directa, ni indirectamente, ser representadas en la Asamblea de accionistas.

Artículo 18

Ninguna sociedad podrá adquirir sus propias acciones con fondos que no sean provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas, si por razón de tal adquisición se reduce el valor actual de su activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de éste el capital reducido.

La apreciación del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendrá como correcta, salvo en caso de fraude.

II – De las facultades de la sociedad anónima

Artículo 19

Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta Ley, tendrá además de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes;

  • La facultad de demandar y ser demandada en juicio;
  • La facultad de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;
  • La facultad de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravámenes de todas clases;
  • La facultad de nombrar signatarios y agentes;
  • La facultad de celebrar contratos de todas clases;
  • La facultad de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lícito;
  • La facultad de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros;
  • La facultad de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa;
  • La de tomar dinero en préstamo y contraer deudas en relación con sus negocios o para cualquier objeto lícito; la de emitir bonos, pagarés, letras de cambio y otros documentos de obligación (que podrán o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garantía hipotecaria o prendaria o sin garantía, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal;
  • La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno;
  • La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente para la protección y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas.

III – De las acciones y del capital

Artículo 20

La sociedad tendrá facultad para crear y emitir una u más clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y con sujeción a los derechos de redención que se haya reservado la sociedad en el pacto social.

El pacto social podrá disponer que las acciones de una clase sean convertibles en acciones de otra u otras clases.

Artículo 21

Las acciones pueden tener un valor nominal. Tales acciones pueden ser emitidas como totalmente pagadas y liberadas, como parcialmente pagadas, o aún sin que se haya hecho pago alguno por ellas. Salvo disposición contraria del pacto social, no podrán emitirse acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, ni bonos o acciones convertibles en acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, a cambio de servicios o bienes que, a juicio de la Junta va, tengan un valor menor que el valor nominal de tales acciones o de las acciones en que son convertibles tales bonos o acciones. No podrá indicarse en los certificados por acciones parcialmente pagadas que se ha pagado a cuenta de tales acciones una suma mayor a juicio de la Junta Directiva, que el valor de lo que realmente se ha pagado. El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase.

Las apreciaciones de la Junta Directiva sobre valores se tendrán como correctas, salvo en caso de fraude.

Artículo 22

Las sociedades anónimas podrán crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en el pacto social se haga constar:

  • La cantidad total de acciones que puede emitir la sociedad;
  • La cantidad de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una;
  • La cantidad de acciones sin valor nominal;
  • Una u otra de las siguientes declaraciones :
  1. Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más una suma determinada con respecto a cada acción sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la Junta Directiva; o,
  2. Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más el valor que la sociedad reciba por la emisión de las acciones sin valor nominal, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la Junta Directiva.

También se podrá hacer constar en el pacto social una declaración adicional al efecto de que el capital social no será menor que la suma que allí mismo se fije.

Artículo 23

Todas las acciones de una clase, ya sean con valor nominal o sin valor nominal, serán iguales a las acciones de esa misma clase, con sujeción, no obstante, a las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos conferidos o impuestos con respecto a cualquier clase de acciones.

Artículo 24

La sociedad anónima podrá emitir y vender las acciones sin valor nominal que esté autorizada para emitir, por la suma que se estipule en el pacto social; por el precio que se crea equitativo, a juicio de la Junta Directiva; por el precio que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva, si el pacto social lo autoriza; o por el precio que determinen los tenedores de la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Artículo 25

Todas las acciones a que se refieren los artículos 22, 23 y 24 de esta Ley, se considerarán como totalmente pagadas y liberadas. Los tenedores de tales acciones no son responsables por dichas acciones ni para con la sociedad, ni para con los acreedores de ésta.

Artículo 26

El precio de las acciones será pagado en las fechas y modos que determine la Junta Directiva. En caso de mora la Junta Directiva podrá optar entre proceder contra el tenedor moroso para hacer efectivos la parte del capital que hubiere dejado de entregar y los perjuicios que la sociedad haya sufrido o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, con derecho en este último caso a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan en la masa social.

En caso de que se opte por rescindir el contrato en cuanto al socio remiso y a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan, la Junta Directiva deberá dar aviso de ello a dicho socio con sesenta días de anticipación por lo menos.

Las acciones que la sociedad adquiera en virtud de lo dispuesto en este artículo podrán ser remitidas y ofrecidas nuevamente para su suscripción.

Artículo 27

El título o certificado de acciones deberá contener:

  • La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil;
  • El capital social;
  • La cantidad de acciones que corresponde al tenedor,
  • La clase de acción, cuando las hubiere de distintas clases, así como las condiciones especiales, designaciones, preferencias, privilegios, premios, ventajas y restricciones o requisitos que alguna de las clases de acciones tengan sobre las otras;
  • Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certificado se expresará esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas también se dejará constancia en el certificado de la suma que se haya pagado;
  • Si la acción fuere nominativa, deberá consignarse el nombre del accionista.

Artículo 28

No se emitirán acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas.

Artículo 29

Las acciones nominativas serán transferibles en los libros de la compañía de acuerdo con lo que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ningún caso la transmisión obligará a la sociedad sino desde su inscripción en el Registro de Acciones.

Si el tenedor del certificado adeuda alguna suma a la sociedad ésta podrá oponerse al traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario quedarán solidariamente obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se traspasen.

Artículo 30

La cesión de las acciones al portador se verificará por la sola tradición del título.

Artículo 31

Si el pacto social así lo estipula el portador de un certificado de acciones emitido al portador podrá conseguir que se le cambie dicho certificado por otro certificado a su nombre por igual número de acciones; y el tenedor de acciones nominativas podrá conseguir que se le cambie su certificado por otro al portador por igual número de acciones.

Artículo 32

Podrá estipularse en el pacto social que la sociedad o cualquiera de los accionistas tendrán derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad que otro accionista desee traspasar.

También se podrán imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero será nula toda restricción que de manera absoluta prohiba el traspaso de las acciones.

Artículo 33

La sociedad podrá emitir nuevos certificados de acciones para reemplazar los que hayan sido destruidos, perdidos o hurtados. En tal caso la Junta Directiva podrá exigir que el dueño del certificado destruido, perdido o hurtado otorgue fianza para responder a la sociedad de cualquier reclamación o perjuicio.

Artículo 34

Podrá estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera clase determinada de acciones no tendrán derecho de votación, o podrá restringiese o definirse ese derecho con respecto a las distintas clases de acciones.

Estas estipulaciones en el pacto social prevalecerán en todas las votaciones que tengan lugar y en todos los casos en que la ley exija la votación o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las acciones o de una parte de las mismas.

Podrá también estipularse en el pacto social que se requiere el voto de más de la mayoría de cualquier clase de acciones para fines determinados.

Artículo 35

Uno o más tenedores de acciones podrán convenir por escrito en traspasar sus acciones a uno o más Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del dueño, por un período determinado y de acuerdo con las condiciones indicadas en el convenio. Otros accionistas podrán transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituyéndose en virtud de dicho traspaso en partes del convenio. Los certificados de acciones que así se traspasan serán entregados a la sociedad y cancelados por ésta a cambio de la emisión a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevos certificados en los que se expresará que se emiten por virtud del citado convenio, y en el registro de acciones de la sociedad se anotarán esas circunstancias. Será necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este artículo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del referido convenio.

Artículo 36

La sociedad estará obligada a tener en su oficina en la República, o en cualquier otro lugar que el pacto social o los estatutos determinen, un libro que se llamará “Registro de Acciones”, en el que se anotarán, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son accionistas de la compañía, por orden alfabético, con indicación del lugar de su domicilio, el número de acciones que a cada uno de ellos le corresponde, la fecha de adquisición y la suma pagada por ella o que las acciones son totalmente pagadas y liberadas.

En el caso de acciones emitidas al portador el Registro de Acciones indicará el número de acciones emitidas, la fecha de la emisión y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas.

Artículo 37

A los accionistas podrá pagárselas dividendos de las utilidades netas de la compañía o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otra manera. La compañía podrá declarar y pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente pagadas.

Artículo 38

Cuando la Junta Directiva así lo determine podrán pagarse dividendos en acciones de la compañía, siempre que las acciones emitidas para ese fin hubiesen sido debidamente autorizadas y siempre que, si las acciones no hubiesen sido previamente emitidas, se hubiesen traspasado de la cuenta de superávit al capital de la compañía una suma por lo menos igual a la que corresponda a las acciones que han de emitirse como dividendos.

Artículo 39

Los accionistas sólo son responsables con respecto a los acreedores de la compañía hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones, pero no podrá entablarse demanda contra ningún accionista por deuda de la compañía hasta que se haya dictado sentencia contra ésta cuyo importe total no se hubiere cobrado después de ejecución contra los bienes sociales.

IV – De las juntas de accionistas

Artículo 40

Siempre que de acuerdo con las disposiciones de esta ley sea necesaria la aprobación o autorización de los accionistas, la citación para reunión de la Junta de Accionistas, se hará por escrito y a nombre del Presidente, Vice Presidente (sic), Secretario o Sub Secretario (sic), o de cualquier otra persona o personas autorizadas para este efecto por el pacto social o los estatutos.

La citación indicará el objeto u objetos para los cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su celebración.

Artículo 41

Las reuniones de los Accionistas se efectuarán en la República, a menos que el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa.

Artículo 42

La citación se hará con la antelación y de la manera que dispongan el pacto social o los estatutos; pero si estos no dispusieron otra cosa se hará mediante entrega personal o por correo de la citación a cada accionista registrado y con derecho a voto, no menos de diez días ni más de sesenta antes de la fecha de la Junta.

Si la sociedad ha emitido acciones al portador la citación se publicará de acuerdo con lo que el pacto social o los estatutos dispongan.

Artículo 43

Los accionistas o sus representantes legales podrán renunciar por escrito a la citación de cualquier reunión, antes o después de ésta.

Artículo 44

Los acuerdos tomados en cualquier Junta en que todos los accionistas estén presentes, ya sea personalmente o por mandatario, serán válidos; y los acuerdos tomados en una reunión en que haya quórum habiendo renunciado a la citación todos los ausentes, serán válidos para todos los fines enumerados en la renuncia, aunque en cualquiera de los casos arriba mencionados no se haya hecho la citación en la forma prevista por la Ley, por el pacto social o por los estatutos.

Artículo 45

Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas de Accionistas por cada acción registrada en su nombre, cualquiera que sea la clase de dicha acción, sea con valor nominal o sin valor nominal. Es entendido, sin embargo, que a menos que el pacto social disponga otra cosa, la Junta Directiva podrá fijar un período no mayor de cuarenta días antes de la fecha de cada Junta de Accionistas, dentro del cual no inscribirá ningún traspaso de acciones en los libros de la compañía, o podrá fijar una fecha, que no será más de cuarenta días antes de la fecha de la reunión como la fecha en que se determinarán los accionistas (salvo los tenedores de acciones al portador) que tendrán derecho a ser citados y a votar en la referida Junta. En tal caso sólo los accionistas registrados en esa fecha tendrán derecho a ser notificados de la convocatoria y a votar en dicha reunión.

Artículo 46

En el caso de acciones emitidas al portador, el portador tendrá derecho en las Juntas de Accionistas a un voto por cada acción con derecho a votar, para lo cual presentará en dicha reunión el certificado o certificados correspondientes, o la prueba de su derecho, en la forma que prescriban el pacto social o los estatutos.

Artículo 47

En todas las reuniones de los accionistas cualquier accionista puede hacerse representar por mandatario, que no necesita sea accionista, y que podrá ser nombrado por documento público o privado, con o sin cláusula de sustitución.

Artículo 48

El pacto social podrá disponer que en las elecciones de los miembros de la Junta Directiva los accionistas con derecho de votación para Directores tengan un número de votos igual al número de acciones que le correspondan multiplicado por el número de Directores por elegir, y que podrá dar todos sus votos a favor de un solo candidato, o distribuirlos entre el número total de directores por elegir o entre dos o más de ellos, como lo crea conveniente.

V – De la junta directiva

Artículo 49

Los negocios de la sociedad serán administrados y dirigidos por una Junta Directiva compuesta por lo menos de tres miembros mayores de edad y sin distinción de sexo.

Artículo 50

Con sujeción a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social la Junta Directiva tendrá control absoluto y dirección plena de los negocios de la sociedad.

Artículo 51

La Junta Directiva podrá ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la ley, el pacto social o los estatutos confieran o reserven a los accionistas.

Artículo 52

Con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a lo que se estipule en el pacto social el número de directores será fijado por los estatutos.

Artículo 53

La presencia de la mayoría de los miembros de la Junta Directiva será necesaria para constituir quórum para decidir sobre los negocios de la sociedad. No obstante, el pacto social podrá disponer que un número determinado de directores, ya sea más o menos que la mayoría, es necesario para constituir quórum.

Artículo 54

Los acuerdos de la mayoría de los directores presentes en una reunión en que haya el quórum requerido se considerarán como acuerdos de la Junta Directiva.

Artículo 55

Si el pacto social no dispone otra cosa, no será obligatorio que los directores sean accionistas.

Artículo 56

Los directores podrán adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compañía, a no ser que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusieron otra cosa.

Artículo 57

Los Directores de la compañía serán elegidos en la forma, fecha y lugar que determinen el pacto social o los estatutos.

Artículo 58

Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva se llenarán en la forma que prescriban el pacto o los estatutos.

Artículo 59

Con sujeción a lo dispuesto en los dos artículos anteriores las vacantes que ocurrieron en la Junta Directiva, ya sea por razón de que se aumente el número de directores o por cualquiera otra causa, serán llenadas por los votos de la mayoría de los miembros de la Junta Directiva.

Artículo 60

Si no fueren elegidos los directores en la fecha señalada al efecto, los directores actuales continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que se hubieren elegido sus sucesores.

Artículo 61

Si el pacto social o los estatutos no disponen otra cosa, la Junta Directiva podrá nombrar dos o más miembros de su seno que constituirán un comité o comités, con todas las facultades de la Junta Directiva en la dirección de los negocios de la compañía, pero con sujeción a las restricciones que se expresan en el pacto social, en los estatutos, o en las resoluciones en que hubieren sido nombrados.

Artículo 62

Si el pacto social lo autoriza expresamente los directores podrán ser representados y votar en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios que no necesitan ser Directores y que deberán ser nombrados por documento público o privado, con o sin poder de sustitución.

Artículo 63

Los directores podrán ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de los tenedores de la mayoría de las acciones suscritas con derecho de votación en las elecciones de directores. Los Dignatarios, Agentes y empleados podrán ser reemplazados en cualquier tiempo por resolución adoptada por la mayoría de los directores, o en cualquier otra forma prescrita por el pacto social o los estatutos.

Artículo 64

Si se declara o se paga cualquier dividendo o distribución del activo que reduzca el valor de los bienes de la compañía a menos de la cantidad de su pasivo incluyendo en éste su capital social; o si se reduce el monto de su capital social; o si se da alguna declaración o se rinde algún informe falso en algún punto sustancial, los directores que han dado su consentimiento para tales actos, con conocimiento de que con ello se afecta el capital social, o de que la declaración o el informe son falsos, serán mancomunada y solidariamente responsables para con los acreedores de la compañía por los perjuicios que resultaron.

VI – De los Dignatarios

Artículo 65

La sociedad anónima tendrá un Presidente, un Secretario y un Tesorero qué serán elegidos por la Junta Directiva; y podrán también tener todos los signatarios, agentes y representantes que la Junta Directiva, los estatutos o el pacto social determinen, y que serán electos de la manera que en ellos se establezca.

Artículo 66

La misma persona podrá desempeñar dos o más cargos si así lo dispone el pacto social o los estatutos.

Artículo 67

No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compañía para que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los estatutos lo exijan.

VII – De la Venta de Bienes y Derechos

Artículo 68

Toda sociedad anónima podrá en virtud de acuerdo de la Junta Directiva, vender, arrendar, permutar o de cualquiera otra manera enajenar todos o parte de sus bienes, incluyendo su clientela y privilegios, franquicias y derechos, de acuerdo con los términos y condiciones que la Junta Directiva crea conveniente, siempre que para ello sea autorizada por resolución de los tenedores de la mayoría de las acciones con derecho de votación en el asunto, adoptada en Junta convocada para ese objeto en la forma prescrita en los artículos 40 y 44 de ésta Ley, o por el consentimiento por escrito de dichos accionistas.

Artículo 69

No obstante lo previsto en el artículo anterior, el pacto social podrá estipular que es necesario el consentimiento de cualquier clase de los accionistas para que se pueda conferir la autorización a que dicho artículo se refiere.

Artículo 70

Si el pacto social no dispone otra cosa, no se necesitará el voto ni el consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso o para gravarles con prenda o hipoteca, en garantía de las deudas de la sociedad.

VIII – De la Fusión con otras Sociedades

Artículo 71

Con sujeción a lo dispuesto en el pacto social, dos o más sociedades constituidas de acuerdo con esta ley podrán consolidarse para constituir una sola sociedad. Los directores o la mayoría de ellos, de cada una de las sociedades que desean refundiese, podrán celebrar un convenio al efecto, que firmarán y en el cual harán constar los términos y condiciones de la fusión, el modo de efectuarla, y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de acuerdo con el pacto social o con las disposiciones de esta Ley, así como la manera de convertir las acciones de cada una de las sociedades constituyentes en acciones de la nueva sociedad, y además cualesquiera otros detalles y disposiciones lícitas que se estimen convenientes.

Artículo 72

El convenio podrá estipular la distribución del efectivo, pagarés o bonos, en todo o en parte, en vez de la distribución de acciones, siempre que, después de esa distribución las obligaciones de la nueva sociedad, incluyendo en éstas las que se deriven de las sociedades constituyentes, y el importe del capital social que se emita por la nueva sociedad, no excedan del activo de ésta.

Artículo 73

El convenio de fusión deberá ser sometido a los accionistas de cada una de las sociedades constituyentes, en una junta convocada especialmente al efecto, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 40 a 43 de esta ley. En esa Junta se considerará el convenio y se votará sobre si debe aprobarse o improbarse (sic).

Artículo 74

Sin perjuicio de lo que se estipule en los respectivos pactos sociales, si los votos de los tenedores de la mayoría de acciones con derechos de votación en cada sociedad, hubieren sido dados en favor del convenio de consolidación, este hecho se hará constar en un Certificado del Secretario o Subsecretario de cada sociedad, y el convenio de fusión así aprobado y certificado, será otorgado por el Presidente o Vicepresidente y el Secretario o Subsecretario de cada sociedad constituyente de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 29 de esta ley referente a la celebración del pacto social.

Artículo 75

El convenio de fusión así celebrado deberá ser presentado al Registro Mercantil para su inscripción, como se dispone para los pactos sociales, y una vez inscrito constituirá el acto de consolidación de las referidas sociedades.

Artículo 76

Una vez celebrado e inscrito en el Registro Mercantil el convenio de fusión de acuerde con lo dispuesto en los dos artículos anteriores, cada una de las sociedades constituyentes dejará de existir, y la sociedad consolidada, así constituida, sucederá a las extinguidas en todos sus derechos, privilegios, facultades y franquicias como dueña y poseedora de los mismos, sujeta a las restricciones, obligaciones y deberes que correspondían a las constituyentes respectivamente, entendiéndose que los derechos de todos los acreedores de las sociedades constituyentes respectivamente, y los gravámenes que afectan sus bienes no serán perjudicados por la fusión, pero tales gravámenes afectarán solamente a los bienes gravados en la fecha de la celebración del convenio de fusión. Las deudas y obligaciones de las sociedades constituyentes extinguidas, corresponderán a la nueva sociedad consolidada y su cumplimiento y pago podrán ser exigidos a ésta como si se hubiesen contraído por ella misma.

Artículo 77

Además de los requisitos establecidos por esta ley, el pacto social de cualquier sociedad podrá determinar y fijar las condiciones que deben cumplir para la fusión de la sociedad con otra.

Artículo 78

En los procedimientos judiciales o administrativos en que hayan sido partes las sociedades extinguidas o cualquiera de ellas, continuará actuando como parte la nueva sociedad consolidada.

Artículo 79

La responsabilidad de las sociedades anónimas y de sus accionistas, directores o funcionarios, así como los derechos y recursos legales de sus acreedores o de las personas que tuvieren negocios con las sociedades anónimas que se refundan, no quedarán en manera o forma alguna menoscabados por su fusión.

IX – De la Disolución

Artículo 80

Si la Junta Directiva de cualquiera sociedad sujeta a esta ley estima conveniente que la sociedad se disuelva, propondrá por mayoría de votos de sus miembros un convenio de disolución y dentro de los diez días siguientes convocará o hará que se convoque, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 40 a 43, una Junta de los accionistas que tengan derecho de votación, para decidir respecto del acuerdo de la Junta Directiva.

Artículo 81

Si en la Junta de Accionistas así convocada los tenedores de la mayoría de acciones con derecho de votación en el asunto adoptan una resolución aprobando el acuerdo de disolución de la sociedad, se expedirá una copia de dicho acuerdo de los accionistas, acompañada de una lista de los nombres y domicilios de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por el Presidente o un Vice-Presidente y el Secretario o Subsecretario y el Tesorero o un Subtesorero (sic), y se protocolizará y presentará dicha copia certificada al Registro Mercantil, de la manera dispuesta en el artículo 29.

Artículo 82

Una vez presentada al Registro dicha copia se publicará por lo menos una vez en un periódico del lugar donde está establecida la oficina de la sociedad dentro de la República, o si no hay periódico en dicho lugar, en la Gaceta Oficial de la República.

Artículo 83

Si todos los accionistas con derecho de votación en el asunto hacen constar por escrito su consentimiento en la disolución, no será necesaria la reunión de la Junta Directiva ni de la Junta de Accionistas.

Artículo 84

El documento en que conste el consentimiento de los accionistas deberá ser protocolizado, inscrito en el Registro Mercantil, y publicado de la manera que se expresa en el artículo 82. Una vez cumplidas tales formalidades, la sociedad se considerará disuelta.

Artículo 85

Toda sociedad anónima cuya existencia termina por vencimiento del período fijado en el pacto social o por disolución, continuará no obstante por el término de tres años desde esa fecha para los fines específicos de iniciar los procedimientos especiales que consideren convenientes defender sus intereses como demandada, arreglar sus asuntos, traspasar y enajenar sus bienes, y dividir su capital social, pero en ningún caso podrá continuar los negocios para los cuales fue constituida.

Artículo 86

Cuando la existencia de una sociedad anónima termine por vencimiento del período de su duración, o por disolución, los directores actuarán como fiduciarios de la sociedad con facultades para arreglar sus asuntos, cobrar sus créditos, vender y traspasar sus bienes de todas clases, dividir sus bienes entre sus accionistas, una vez pagadas las deudas de la sociedad; y además tendrán facultad para iniciar procedimientos judiciales en nombre de la sociedad con respecto a sus créditos y bienes, y para representarla en los procedimientos que se inicien contra ella.

Artículo 87

En el caso del artículo anterior, los Directores serán conjunta e individualmente responsables por las deudas de la sociedad, pero solamente hasta el importe de los bienes y fondos cuya tenencia y manejo hubieren adquirido.

Artículo 88

Dichos directores están autorizados para dedicar fondos y bienes de la sociedad al pago de una razonable compensación por sus servicios y podrán llenar cualquier vacante que ocurra en su número.

Artículo 89

Los directores, cuando actúen como Fiduciarios conforme a lo dispuesto en los artículos 86, 87 y 88, adoptarán sus decisiones por mayoría de votos.

X – De las Sociedades Anónimas Extranjeras

Artículo 90

Una sociedad anónima extranjera podrá tener oficinas o agencias y hacer negocios dentro de la República, después de haber presentado al Registro Mercantil para su inscripción los siguientes documentos:

Escritura de protocolización del pacto social;

Copia del último balance acompañado de una declaración de la parte del capital social que se utiliza o que se propone utilizar en negocios de la República;

Certificado de estar constituida y autorizada con arreglo a las leyes del país respectivo, expedido y autenticado por el Cónsul de la República en ese país; y en su defecto por el de una nación amiga.

Artículo 91

Las sociedades anónimas extranjeras que actúen dentro de la República y que no hayan cumplido con los requisitos de esta ley no podrán iniciar procedimientos judiciales o de otra clase ante los tribunales o autoridades de la República, pero podrán ser demandadas en toda clase de juicios ante las autoridades judiciales o administrativas, y además tendrán que pagar una multa hasta de cinco mil balboas que será impuesta por la Secretaría de Hacienda y Tesoro.

Artículo 92

Las sociedades extranjeras inscritas en el Registro Mercantil con arreglo a esta ley deben presentar para su inscripción en el Registro Mercantil las modificaciones de su pacto social, y los instrumentos de consolidación y disolución que las afecten.

XI – Disposiciones Varias

Artículo 93

Las sociedades anónimas nacionales o extranjeras que a la vigencia de esta Ley estén establecidas en la República o tengan en ella agencias o sucursales se regirán en cuanto al contrato social por sus escrituras de fundación, por sus estatutos y por las leyes vigentes al tiempo de su fundación o de su establecimiento en la República, según el caso.

Artículo 94

Las sociedades anónimas nacionales constituidas antes de la vigencia de esta ley podrán en cualquier tiempo regirse por las disposiciones de la misma, para lo cual será necesario que hagan constar este hecho en resolución adoptada por los accionistas que deberá ser inscrita en el Registro Público.

Los accionistas de sociedades nacionales actualmente disueltas pero no liquidadas, pueden, para los efectos de la liquidación, acogerse a las disposiciones contenidas en este artículo, siempre que así lo resuelva un número de accionistas no menor que el que exigían sus estatutos para acordar la disolución de la sociedad antes del vencimiento del plazo fijado para la existencia de la misma.

Artículo 95

Quedan derogadas todas las disposiciones hoy vigentes relativas a las sociedades anónimas.

Artículo 96

Esta ley comenzará a regir a partir del día 1º de abril de mil novecientos veintisiete.

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